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 用大同條款「金金併」？ 專家：須符4大指標 很難


工商時報【林昱均╱台北報導】

公司法修法，對金融業將有4大影響。PwC普華商務律師梁鴻烈昨（20）日表示，在我國入主金融業須符合金管會規定，若想透過公司法「大同條款」過半股權取得或集結，達成「金金併」目的，將會被金管會資本充實、近3年經營能力為前段班等4大併購指標減弱。

俗稱「大同條款」公司法第173條之1規定，「持續3個月以上持股過半股東可自行召集股東臨時會」，梁鴻烈指出，這項規定放寬股東臨時會召開條件，且經濟部對於「持股過半」認定較寬廣，不僅是單一股東持股，也包括多數小股東連署，部分公司經營版圖可能因此改變。

不過，梁鴻烈在PwC「公司法對金融業影響」研討會中強調，若想運用大同條款達成「金金併」很難，除了公開收購可能有同業競購阻礙外，金管會針對金融業併購訂出的4大指標：資本充實、經營能力佳、須有國際布局能力與企業社會責任良好，也是另一關鍵因素。

資本充實部分，計算控制性持股後資本適足率、雙重槓桿比率與投資限額，都須符合法定標準。經營部分，併購企業近3年ROE與ROA都要在同業前3分之2水準。

國際布局部分，申請併購企業要在3個以上國家有營業據點，且至少要有1個超過5年。最後則是企業社會責任，併購企業在前一年度公司治理評鑑要在前35％的前段班，還要提出CSR（企業社會責任）具體事蹟。

梁說，金融業併購除保障股東權益外，存戶權益保障及穩健經營原則，亦為金融業經營者決策應考量面向，金融業經營權爭奪甚敵意併購案件，利用173之1會產生較多爭議。

此外，梁鴻烈指出，公司法對金融業有4大影響，一、持股過半股東可自行召集股東會，使市場派股東或併購者只要設法取得或集結過半股權，則可改選董監事，取得經營權；二、非公開發行公司可發行特別股，包括複數表決權、特定事項否決權，或取得特定名額董事等，金融業投資非公發公司時，可視其投資目的，選擇適宜股份種類進行投資。

三、單一法人免設董事會及監察人達3人，可設一董或一董一監，有助金融業全資持有的子公司或創投業；四、開放非公發公司股東間可簽署表決權拘束契約或表決權信託契約，金融業對投資非公發公司未達控制性持股時，可一定程度參與公司決策。

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 品保協會：日本災害沒想像中嚴重


記者馮珮汶／台北報導

日本最近真的是災難連連，燕子颱風與地震接連為日本大阪、北海道帶來災害，對於接下來登場的賞楓季是否會有影響，品保協會今(7)日公佈今年第四季旅行團費價格，並針對近日日本旅遊退費辦理情形。

品保協會表示，目前針對以下三類客人，分別為正要出發、滯留回不來以及心存疑慮不想前往北海道、大阪旅遊等旅客，可以依照定型化契約應記載不得記載的事項辦理，目前協會跟政府之間法規的依據為，針對上述三種旅客，旅行社經扣除必要費用後，可附上單據退費給消費者。

若是目前仍滯留關西、北海道的旅客，旅行社會盡快安排別的機場離開飛回台灣，旅途中所有食宿旅行社會妥善安排。品保協會說，雖然大多數觀光風景區不受影響，但若消費者仍擔心天災後續影響不想前往，旅行社會再先收取5%團費以內的費用，扣除後再退還費用給消費者。

▲日本北海道強震。（圖／翻攝自《富士新聞台》、推特）

品保協會東北亞線負責人蔡錦惠委員說，看報導可能會覺得在日本當地災情似乎很嚴重，但根據最新的北海道外站消息傳來，北海道全道部分電力恢復到7成，在今(7)日中午以前新幹線、鐵道、新千歲機場國內外航線已經恢復，且長榮、華航明(8)日起都會加大機型，將滯留機場旅客盡快接回來。

蔡錦惠補充，因為北海道腹地相當廣大，除了不只有一個機場意外，大部分觀光景點都沒有受到影響，土讓液化的地區跟觀光景點行程其實沒有衝突，影響很小，加上飯店都有備用電，可供食給住客，最大影響就是這兩天無法出發的旅客，預計最大損害本週就會結束。

至於關西機場，目前機場淹水的兩航道中，僅剩A航道需要修繕、B航道已經開放，旅客也可從中部國際機場、福岡等地方進入。而有關於京都多處寺廟神社受損是否影響旅遊行程，品保協會則說，其實8成景點沒有受影響，像是東福寺、高台寺皆正常開放，唯有嵐山景點受損，但陸上交通是暢通的。

至於接下來的旅遊行程是否因為颱風地震而有漲價？品保協會表示，10到12月卡到楓葉季，價錢與去年同期持平，但暑假買氣低迷，航空公司與業者均以促銷價促進買氣，導致暑假市場價格偏低，秋季賞楓及招待團買氣極旺，楓葉季依據航點不一樣，價錢漲幅落差約在2千到5千中間。

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