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 經營不佳的銀行老闆可放心？ 律師：金金併不可能用公開收購達成


金管會主委顧立雄雖表明歡迎金融業以公開收購方式啟動併購，但律師認為，以實務上來說根本不可能。（攝影／黃威彬）

金管會主委顧立雄力推「金金併」，更開啟民營金控、銀行非合意併購或敵意併購的大門，如果再輔以7月三讀通過的新版《公司法》中俗稱「大同條款」的第173條之1，對金融業來說，未來是否有可能出現以公開收購達成控制權轉換的案例產生，甚至使這樣的運作更加蓬勃？律師強調，答案其實是「不會」。

公開收購懲罰表現不佳經營者，金金併目標完全不同

新版《公司法》第173條之1規定，只要連續3個月以上持有發行股份總數過半的股東，就可以自行召集股東臨時會，而金管會也提出《證交法》修正案，擬讓發動公開收購方、包括志同道合的盟軍持股過半後，也可自行召開股東會，不必再請求董事會召開。

之所以會有公開收購這樣的企業收購方式出現，根據英國、美國等公開收購工具發展成熟的國家經驗，其實某種程度就是為了「懲罰」表現不佳的公司經營者，造成被收購公司經營權的移轉。

普華商務法律事務所合夥律師梁鴻烈表示，一個公開收購案件進行到競拍過程，當有好幾個收購方競相出價，出價的水位已經超過市場價格時，公司派在面臨公開收購時的防禦界線怎麼衡量，事實上，董事唯一的選擇就是把自己的股票賣給最高出價者。

呼應台積電創辦人張忠謀在退休前接受媒體訪問時被問到，如果有人想要收購台積電，那該怎麼辦，而張忠謀回答，「假如價錢好的話，就賣給他嘛。」梁鴻烈強調，其實董事的義務就是在實現全體股東的利益，然而，對非金融業來說很普遍的觀念套到金融業身上，「就像橘子和蘋果，是完全不一樣的事情。」

金金併有可能出現公開收購？律師：基本上不可能

根據金管會規劃，金融業者如果要走非合意併購這條路，必須要有「經營健全、厚實的資本、良好企業社會責任及國際布局能力」等四項條件，換句話說，金管會關心的目標和一般股東關心的並不一樣，金金併的目的是希望讓銀行業資產大一點，增加國際競爭力，而不是為了讓市場派入主處理銀行的表現和經營狀況，更不是為了讓股東目的極大化。

「所以我並不認為金金併真得能夠透過公開市場收購達成控制權移轉，因為主管機關一定會介入，」梁鴻烈表示，即使是公開收購機制最發達的英國，其英格蘭銀行也對非金融業用公開收購方式取得金融業、外國收購方利用公開收購取得本國金融業的控制權，以及收購方典型的分拆策略等三點提出質疑，可見主管機關監理目標的期待才是重點。

事實上，在台灣就算是非金融業也很少公開收購，一來公開收購必須要事先揭露，經過許多必要程序，二來這也會讓公司派得知以提早做好準備，效果不一定好，因此委託書收購仍是最常見的工具。梁鴻烈認為，在台灣這樣的環境之下，未來對公司控制權移轉其實並不會出現太多不一樣的遊戲規則。

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 莎翁很「台」 歡喜就好大唱KTV


中國時報【李欣恬╱台北報導】

七彩霓虹旋轉燈光、一首首那卡西歌曲接力演唱，充滿人情悲喜，金枝演社改編莎士比亞經典愛情喜劇《皆大歡喜》，推出新作《歡喜就好》，豔麗舞台有如大型KTV包廂，演員歡唱走跳，讓莎翁變得有台味、接地氣。

導演王榮裕表示，金枝演社長年致力製作雅俗共賞節目，這回除了翻轉莎翁經典，他也打開舞台大門，在部分場次安排觀眾站在台前看戲，「這就像是以前歌仔戲野台一樣，很有臨場感，演員也會和觀眾互動，直接感受到戲劇的魅力，劇場並沒有遠在天邊，戲劇就是生活。」

王榮裕表示，他來自歌仔戲家庭，知曉觀眾才是豐富舞台的關鍵，「我要好好謝謝已經在天上的媽媽，謝謝觀眾，一路支持金枝演社，讓我們走過25年。」

王榮裕表示，400年前莎翁的戲劇作品，有很強烈的娛樂特質，演員的表現也很吃重，「這次舞台設計採極簡手法，透過燈光設計，打造背景變化，讓演員的表現變成主體，他們要演、要唱還要跳，有時還要演奏樂器，在樂手、演員的角色間做變化，也是一大挑戰。」

王榮裕說，莎翁的戲劇有時和八點檔故事一樣容易親近，但也很無厘頭，《皆大歡喜》描述一男一女因故逃離宮廷，在森林相遇，浪漫地在一起。《歡喜就好》把場景搬到1915年的台灣，描述4對歡喜冤家男女，勇於追愛、追尋自由的過程。









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